Il Management Buy-In

Definizione

Il Management Buy-In (MBI) è un’operazione di acquisizione di un’azienda da parte di un manager o di un gruppo di manager esterni all’azienda stessa (outsider) che assumono la figura di manager imprenditori.

Un management buy-in è un’azione aziendale in cui un manager esterno o un team di gestione acquista una partecipazione di controllo in una società esterna e sostituisce il suo team di gestione esistente. Questo tipo di azione può verificarsi quando una società sembra essere sottovalutata, mal gestita, o richiede una successione.

Si tratta di un’operazione generalmente classificata come Buyout, ovvero un’operazione finanziaria ed industriale che vede un team manageriale affiancarsi a un financial sponsor, generalmente un fondo di private equity, che mette a disposizione gran parte delle risorse finanziarie per acquisire l’azienda in oggetto.

L’azienda target viene acquisita da investitori esterni quando i responsabili dell’azienda la considerano sottoperformante, e i prodotti dell’azienda potrebbero generare rendimenti maggiori di quelli attuali con il cambiamento proposto nella strategia aziendale attuale e/o nella gestione.

Dopo l’acquisizione, l’acquirente può sostituire l’attuale consiglio di amministrazione dell’azienda con i suoi rappresentanti. In molti casi, c’è concorrenza tra gli acquirenti per acquistare un business adatto.

Generalmente, questi team di gestione sono guidati da manager esperti. La differenza tra il Management Buy-In e il Management Buy-Out è la posizione dell’acquirente. Nel caso di un Management Buy-In, gli acquirenti sono esterni all’azienda target. Nel caso di un Management Buy-Out, gli acquirenti lavorano per l’azienda target.

Management Buy-Out e Management Buy-In

La differenza tra un Management Buy-Out e un Management Buy-In sta nella posizione dell’acquirente. Nel caso di un Buy-Out, l’acquirente sta già lavorando per l’azienda. Nel caso di un Buy-In, invece, il manager o il team di gestione proviene dall’esterno dell’azienda. Per saperne di più, consultate il nostro articolo “Il management buyout (MBO)”.

Un Management Buy-In differisce da un Management Buy-Out (MBO). Con un MBO, il management esistente dell’azienda target acquista l’azienda. Gli MBO richiedono tipicamente risorse finanziarie oltre a quelle del management, come un debito bancario o obbligazioni. Se è richiesta una quantità significativa di finanziamento del debito, l’affare è descritto come un Leveraged Buy-Out (LBO). Per saperne di più, consultate i nostri articoli “Il leveraged buyout (LBO): Sei scenari”, “Il leveraged buyout (LBO): I metodi di finanziamento” e “Il leveraged buyout (LBO)”.

Il management Buy-In si può pensare come l’opposto del Management Buy-Out (MBO), in cui il management della stessa azienda (insider) acquista (integralmente o solo parzialmente) l’azienda tramite un acquisto di azioni sia per assumerne il controllo e godere dei profitti sottoforma di dividendi, sia per salvare un’azienda in dissesto fornendole nuova liquidità ed eventualmente rinegoziando i crediti. Laddove siano i lavoratori a comprare la loro stessa impresa per salvarla dal dissesto finanziario o dall’insolvenza (altrimenti andrebbe in liquidazione) e rigenerarla, si parla di Employee Buy-Out. Per saperne di più, consultate il nostro articolo “L’employee buyout (EBO)”.

Poiché nel management buyout sono gli stessi manager insider a controllare la compagnia, essi stessi possono beneficiare del loro know-how da insider e delle loro stesse best practice per gestire la società. Ciò non avviene nel Management Buy-In, poiché è un gruppo di manager outsider che si sostituisce al management insider.

I due tipi di acquisto da parte del management si possono combinare nel cosiddetto Buy-In Management Buyout (BIMBO), in cui il management outsider sigla un accordo con il management insider per acquistare insieme la società e dirigerla insieme. Ogni management contribuisce così con il suo know-how, fermo restando che l’accordo deve esserci a monte e che le filosofie di gestione e i progetti in mente devono essere accettati da entrambi i management, altrimenti si creano dei conflitti ex-ante e ex-post con annesso schieramento dei lavoratori con una parte piuttosto che l’altra.

Come funziona il Management Buy-In

Il management buy-in è una tattica di acquisizione che segue un processo sinteticamente rappresentabile in quattro step.

1 Analisi dell’azienda

In primo luogo, l’acquirente conduce un’analisi di mercato sull’obiettivo per raccogliere dati sui suoi acquirenti, venditori, concorrenti, fornitori, sostituti, prodotti e servizi, clienti, l’ambito di attività e la situazione finanziaria. Con la collaborazione della proprietà è molto utile, in questa fase, incontrare almeno il management ed il middle management dell’azienda obiettivo. Ciò al fine di valutare quale sia il clima aziendale e la postura della popolazione aziendale nei confronti del potenziale acquirente. L’acquirente deve anche sapere quali altre aziende stanno cercando di comprare l’obiettivo perché questo influenzerà il prezzo.

2 Redazione business Plan

Sulla base dell’analisi riferita all’azienda descritta al punto precedente, l’acquirente redige un business plan che valorizzi l’azienda obiettivo. Tale fase è fondamentale per la preparazione della negoziazione e la determinazione del prezzo massimo che l’acquirente sarà disposto a pagare.

3 La trattativa

Sulla base dell’analisi operata e del business plan redatto, l’acquirente prepara un’offerta per i proprietari dell’azienda target. Entrambe le parti negoziano il prezzo e possono dunque raggiungere un accordo.

4 La transazione

Se si raggiunge un accordo sul prezzo e sui termini, la transazione avviene in base alle norme e ai regolamenti in vigore. Una volta che la transazione è completa, l’acquirente diventa ufficialmente il proprietario del management dell’azienda e può nominare i suoi rappresentanti come consiglio di amministrazione. È sicuramente utile un periodo di transizione nel corso del quale il venditore possa operare un trasferimento di competenze ma, per evidenti motivi di leadership, è importante che tale fase sia limitata nel tempo. Si

consiglia altresì di valutare attentamente e ridurre al minimo il coinvolgimento della vecchia proprietà o di persone ad essa direttamente collegate nella conduzione aziendale.

Vantaggi del Management Buy-In (MBI)

In molti casi, le aziende che sottopongono un MBI sono sottovalutate e l’acquirente potrà vendere l’azienda ad un prezzo più alto in futuro.

Inoltre, se gli attuali proprietari di un’azienda non sono in grado di gestire l’azienda, un MBI è una situazione vantaggiosa sia per l’acquirente che per il venditore. Un nuovo team di gestione può avere una migliore conoscenza, contatti ed esperienza, che spesso può stimolare la crescita di un’azienda massimizzando la ricchezza degli azionisti.

Infine, i dipendenti attuali possono diventare motivati a causa dei cambiamenti di gestione.

Svantaggi del Management Buy-In (MBI)

Vi è sempre la possibilità che un MBI non abbia l’effetto desiderato e che il nuovo team di gestione non riesca a portare la crescita richiesta all’azienda.

I dipendenti esistenti possono sentirsi demotivati dai cambiamenti. Inoltre, l’acquirente può finire per pagare molto più del necessario se stima il valore dell’azienda in modo errato.

Bibliografia: https://www.digital4pro.com/2022/05/25/gli-investitori-nelle-operazioni-di-leveraged-buyout-lbo/

https://www.digital4pro.com/2022/04/20/lemployee-buyout-ebo/

https://www.digital4pro.com/2022/03/23/il-leveraged-buyout-lbo-sei-scenari/

https://www.digital4pro.com/2022/02/23/il-leveraged-buyout-lbo-i-metodi-di-finanziamento/

https://www.digital4pro.com/2022/01/26/il-leveraged-buyout-lbo/

https://www.digital4pro.com/2021/12/01/il-management-buyout-mbo/