Il management buyout (MBO)

Il management buyout, noto con la sigla MBO, è un’operazione di acquisizione di un’azienda da parte di un gruppo di manager interni all’azienda che assumono la figura di manager-imprenditori.

Un management buyout è attraente per i manager professionisti a causa delle maggiori ricompense potenziali e della possibilità di essere proprietari del business piuttosto che dipendenti.

Si tratta solitamente dell’acquisizione della società in cui si lavora comprando azioni e diventando i soci di controllo della società stessa, con tutto il potere decisionale e il diritto di godere degli utili generati e distribuiti sotto forma di dividendi.

Assumendo il doppio status di soci e di manager, i manager sono incentivati a gestire in modo diligente e non meramente opportunistico la loro società.

Il contesto in cui ciò avviene è spesso quello di un salvataggio di una società in dissesto finanziario o in bancarotta per salvarla da una liquidazione e rigenerarla, in primis, tramite l’apporto di nuova liquidità.

In alternativa, avviene soltanto per una semplice questione di profitti. In tal caso, l’acquisto può riguardare solo un ramo dell’azienda che può essere sana e solvente.

Il gruppo di manager acquirenti, come abbiamo visto in Acquisizioni aziendali: il buyout, viene generalmente affiancato da un financial sponsor, tradizionalmente un fondo di private equity, che fornisce gran parte delle risorse finanziarie per l’operazione e può essere supportato da un hedge fund.

Poiché i manager da lavoratori diventano proprietari, in occasione del management buyout acquisiscono un maggiore carico di responsabilità e di rischio di perdita dell’investimento. Se vi partecipano anche i manager operativi, da meri esecutori delle decisioni del top management devono diventare imprenditori e decisori. Nel caso peggiore, potrebbero non essere pronti a diventare decisori. Quindi, mentre i dirigenti raccolgono i frutti della proprietà dopo un MBO, devono fare la transizione dall’essere dipendenti ai proprietari, il che comporta una responsabilità molto maggiore e un maggiore potenziale di perdita.

Nel contesto di una società in dissesto, i manager hanno inoltre il compito di rigenerare l’azienda, eventualmente rinegoziando dei crediti già esistenti. La rinegoziazione dei crediti può avvenire anche senza che avvengano buyout, può evitare la procedura di insolvenza o liquidazione, ma è possibile solamente se i creditori non sono molti e hanno interessi omogenei.

Il management buyout può essere preceduto da un conflitto di interessi e un problema di agency e opportunismo tra il management e gli azionisti, poiché potrebbero causare deliberatamente delle perdite all’azienda per diminuirne la performance, abbassarne il valore per poi comprarla a un prezzo più basso. Simili problemi di agency sono tamponati dall’apporto del diritto societario e, nel caso della società per azioni, dalla corporate law.

I management buyout (MBO) sono le strategie di uscita preferite dalle grandi aziende che desiderano perseguire la vendita di divisioni che non fanno parte del loro core business, o da aziende private in cui i proprietari desiderano ritirarsi.

Il finanziamento richiesto per un MBO è spesso abbastanza sostanzioso e, come abbiamo visto in Acquisizioni aziendali: il buyout, di solito è una combinazione di debito e capitale che deriva dagli acquirenti, dai finanziatori e, a volte, dal venditore stesso.

Un esempio lampante di un management buyout è quando Michael Dell, il fondatore di Dell, l’azienda di computer, ha pagato 25 miliardi di dollari nel 2013 come parte di un management buyout (MBO) della società che ha originariamente fondato, rendendola privata in modo da poter esercitare un maggiore controllo sulla direzione della società.

Vantaggi di un Management Buyout (MBO)

I management buyout (MBO) sono visti come buone opportunità di investimento dagli hedge fund e dai grandi finanziatori, che di solito incoraggiano l’azienda a diventare privata in modo che possa snellire le operazioni e migliorare la redditività lontano dall’occhio pubblico, per poi diventare pubblica con una valutazione molto più alta in seguito.

Nel caso in cui il management buyout (MBO) sia sostenuto da un fondo di private equity, il fondo, data l’esistenza di un team di gestione dedicato, probabilmente pagherà un prezzo interessante per l’attività.

Sebbene i fondi di private equity possano anche partecipare agli MBO, la loro preferenza può essere per gli MBI, dove le aziende sono gestite da manager che conoscono piuttosto che dal team di gestione in carica.

Svantaggi di un Management Buyout (MBO)

Analizzati i vantaggi, rileviamo tuttavia anche diversi svantaggi nelle operazioni di MBO. Mentre il team di gestione può raccogliere la riconoscenza della proprietà, questo deve mettere in atto una transizione dall’essere dipendenti a proprietari. Ciò richiede un cambiamento di mentalità da manageriale a imprenditoriale. Non tutti i manager possono avere successo nel fare questa transizione.

Inoltre, il venditore potrebbe non realizzare il miglior prezzo per la vendita del bene in un MBO. Se il team di gestione esistente è un offerente serio per i beni o le operazioni in via di dismissione, i manager hanno un potenziale conflitto di interessi. I manager potrebbero sminuire o sabotare deliberatamente le prospettive future delle attività che sono in vendita per comprarle ad un prezzo relativamente basso.

Management buyout (MBO) e management buy-in (MBI)

Un management buyout (MBO) è diverso da un management buy-in (MBI), in cui un team di gestione esterno acquisisce una società e sostituisce il team di gestione esistente.

Il vantaggio di un MBO rispetto a un MBI è che i manager esistenti stanno acquisendo il business, hanno una comprensione molto migliore di esso e non c’è la curva di apprendimento che vi sarebbe nel caso fosse gestito da un nuovo gruppo di manager. I management buyout (MBO) sono condotti da team di dirigenti che vogliono ottenere la ricompensa finanziaria per lo sviluppo futuro dell’azienda più direttamente di quanto farebbero solo come dipendenti.

Lo svantaggio del management buyin riguarda proprio il fatto che il management proviene da un’altra società: non ha una conoscenza della società acquistata che ha un manager che ci ha lavorato per anni. Nel management buyin (MBI) esiste quindi un’asimmetria informativa che ha bisogno di tempo per essere

colmata e che i report e documenti prodotti per obbligo di information disclosure possono non essere sufficienti a colmare. Diverso è il caso in cui i manager restano gli stessi o in cui avviene un rimpasto in cui parte dei manager viene cambiato e parte di esso rimane.

Management buyout (MBO) e leveraged management buyout (LMBO)

Un management buyout (MBO) differisce anche da un leveraged management buyout (LMBO), in cui gli acquirenti usano i beni dell’azienda come garanzia per ottenere un finanziamento del debito.

Il vantaggio di un MBO rispetto a un LMBO è che il carico di debito dell’azienda può essere inferiore, dandole più flessibilità finanziaria.

Management buyout (MBO) e buy-in management buyout (BIMBO)

Nonostante il management buyout e il management buyin coinvolgono due management diversi (uno insider e l’altro outsider rispetto alla società acquistata) e la presenza o meno di un’asimmetria informativa, i due tipi di buyout si possono combinare in una terza forma di acquisto da parte del management, ovvero il buy-in management buyout (BIMBO).

Nel buy-in management buyout (BIMBO) il management insider e outsider si accordano e coordinano per acquistare insieme la società: una porzione si acquista tramite buyout, l’altra tramite buyin.

Entrambi i management possono prendere decisioni, godere dei dividendi ed eventualmente salvare un’impresa dissestata o insolvente dalla liquidazione.

Se si utilizza un rimpasto tale per cui alcuni manager insider rimangono, si può beneficiare del loro know-how, unito a quello nuovo dei manager outsider.

L’acquisto può avvenire sfruttando la leva finanziaria, cioè ricorrendo al leveraged buyout (LBO), che può essere messo in atto da chiunque e aggiunge gravame agli asset della società.

L’operazione buy-in management buyout (BIMBO) non avviene se nascono conflitti insolubili tra i due management in fase di accordo, ovvero in fase antecedente all’acquisto. In più, , poichè un management è insider e l’altro è outsider, i due management devono sapersi coordinare ex-post nel caso in cui nascano conflitti derivanti da visioni conservative in contrasto con visioni innovative. I lavoratori potrebbero schierarsi con l’una o l’altra fazione. Tuttavia, già in fase di accordo si possono discutere le proprie visioni e progetti, trovare un accordo e eventualmente comunicarlo ai lavoratori anche raccogliendo feedback.

Bibliografia:

•  https://www.investopedia.com/terms/m/mbo.asp
•  https://it.wikipedia.org/wiki/Management_buyout