La fusione societaria

Una fusione è un accordo che unisce due società esistenti in una nuova società. Ci sono diversi tipi di fusioni e anche diverse ragioni per cui le aziende intraprendono fusioni. Fusioni e acquisizioni sono comunemente operate per espandere la portata di un’azienda, espandersi in nuovi segmenti, o guadagnare quote di mercato. Tutto questo viene fatto per aumentare il valore per gli azionisti. Spesso, durante una fusione, le aziende hanno una clausola no-shop per prevenire acquisti o fusioni da parte di altre aziende.

Nell’ordinamento giuridico italiano, l’istituto è disciplinato dagli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in cui è stato introdotto con il d.lgs. 16 gennaio 1991 n. 22, emanato in attuazione delle Direttive del Consiglio delle Comunità Europee n. 78/855 (cosiddetta Terza Direttiva del 9 ottobre 1978) e n. 82/891 (cosiddetta Sesta Direttiva del 17 dicembre 1982).

Come funziona una fusione

Una fusione (merge) è l’unione volontaria di due aziende a condizioni sostanzialmente uguali in una nuova entità legale. Le aziende che accettano di fondersi sono approssimativamente uguali in termini di dimensioni, clienti e scala delle operazioni. Per questo motivo, viene talvolta usato il termine fusione tra uguali. Le acquisizioni, a differenza delle fusioni, non sono invece generalmente volontarie e coinvolgono una società che ne acquista attivamente un’altra.

Le fusioni sono comunemente fatte per guadagnare quote di mercato, ridurre i costi operativi, espandersi in nuovi territori, unire prodotti comuni, far crescere i ricavi e aumentare i profitti; tutti elementi questi cui dovrebbero beneficiare gli azionisti delle aziende. Dopo una fusione, le azioni della nuova società sono distribuite agli azionisti esistenti di entrambe le imprese originarie.

Il procedimento di fusione si articola essenzialmente in tre fasi. Gli amministratori delle società partecipanti alla fusione devono innanzitutto redigere:

§ un progetto di fusione, dal quale devono risultare il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle società partecipanti alla fusione, l’atto costitutivo della nuova società risultante dalla fusione o di quella incorporante, il rapporto di cambio delle azioni o quote e le altre informazioni indicate nell’art. 2501-ter;

§ devono redigere la situazione patrimoniale delle società stesse, redatta con l’osservanza delle norme sul bilancio di esercizio;

§ devono redigere una relazione la quale illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

Uno o più esperti, nominati dal presidente del tribunale tra i revisori per ciascuna società, devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

La fusione è decisa da ciascuna delle società che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle società di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facoltà di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle società di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto con deliberazione adottata dall’assemblea straordinaria. La deliberazione di fusione deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle imprese. Da questo momento decorrerà il termine per l’opposizione dei creditori.

Coloro che hanno la rappresentanza delle società partecipanti alla fusione stipulano l’atto di fusione. Tale atto deve essere depositato in ogni caso per l’iscrizione, a cura del notaio o degli amministratori della società risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove è posta la sede delle società partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della società incorporante (art. 2504).

Dal momento dell’iscrizione nel registro dell’atto di fusione si producono gli effetti della fusione: la nascita di una nuova società oppure l’incorporazione di una società in un’altra. Inoltre, la società che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle società partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione. È inoltre concessa la possibilità di retrodatare gli effetti contabili dell’operazione ad una data antecedente rispetto a quella in cui si manifestano gli effetti (effetti giuridici o reali) di cui sopra.

La fusione può essere attuata solo dopo 60 giorni dall’ultima delle iscrizioni nel registro delle imprese previste dall’art. 2502-bis. Entro tale termine i creditori possono proporre opposizione alla fusione. Il tribunale può decidere che la fusione abbia luogo nonostante l’opposizione dei creditori qualora ritenga infondate le ragioni alla base dell’opposizione di questi ultimi. L’art. 2503 prevede una serie di casi eccezionali, in cui la fusione può essere attuata anche prima del decorso dei 60 giorni.

Subito dopo la conclusione dell’approvazione delle deliberazioni di fusione, gli amministratori non possono procedere alla stipula dell’atto di fusione. Infatti, solo dopo 60 giorni o dopo che è stata respinta l’opposizione del creditore, si può procedere con la stipulazione e l’iscrizione nel registro dell’atto di fusione ad opera degli amministratori.

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Tipologie di fusioni

Ci sono vari tipi di fusioni, a seconda dell’obiettivo delle aziende coinvolte. Di seguito descriviamo alcuni dei tipi più comuni di fusioni.

1 Conglomerato

Si tratta di una fusione tra due o più società impegnate in attività commerciali non correlate. Le aziende possono operare in diversi settori o in diverse regioni geografiche.

Un conglomerato puro coinvolge due imprese che non hanno nulla in comune.

Un conglomerato misto, invece, ha luogo tra organizzazioni che, pur operando in attività commerciali non correlate, stanno effettivamente cercando di guadagnare prodotti o estensioni di mercato attraverso la fusione.

Le aziende che non hanno fattori di sovrapposizione si fondono solo se ha senso dal punto di vista del valore per gli azionisti, cioè se le aziende possono creare sinergie, che includono il miglioramento del valore, delle prestazioni e dei risparmi sui costi.

Una fusione conglomerale si è formata quando The Walt Disney Company si è fusa con l’American Broadcasting Company (ABC) nel 1995.

2 Estensione di prodotto

Una fusione per estensione di prodotto è anche conosciuta come una fusione congenerica. In questo caso, si tratta di una combinazione di due o più aziende che operano nello stesso mercato o settore con fattori sovrapposti, come la tecnologia, il marketing, i processi di produzione e la ricerca e sviluppo (R&S).

Una fusione per estensione di prodotto si realizza quando una nuova linea di prodotti di un’azienda viene aggiunta a una linea di prodotti esistente dell’altra azienda. Quando due aziende diventano una sola con un’estensione di prodotto, sono in grado di ottenere l’accesso a un gruppo più ampio di consumatori e, quindi, una quota di mercato maggiore.

Un esempio di fusione congenerica è l’unione del 1998 di Citigroup con Travelers Insurance, due compagnie con prodotti complementari.

3 Estensione del mercato

Questo tipo di fusione avviene tra aziende che vendono gli stessi prodotti, ma competono in mercati diversi. Le aziende che si impegnano in una fusione per l’estensione del mercato cercano di ottenere l’accesso a un mercato più grande e, quindi, una base di clienti più ampia.

Per estendere i loro mercati, Eagle Bancshares e RBC Centura si sono ad esempio fuse nel 2002.

4 Orizzontale

Una fusione orizzontale avviene tra aziende che operano nello stesso settore. La fusione è tipicamente parte del consolidamento tra due o più concorrenti che offrono gli stessi prodotti o servizi.

Queste fusioni sono comuni nei mercati con un minor numero di aziende, e l’obiettivo è quello di creare un business più grande con una maggiore quota di mercato ed economie di scala, poiché la concorrenza tra un minor numero di aziende tende ad essere più alta.

La fusione del 1998 tra Daimler-Benz e Chrysler è considerata una fusione orizzontale.

5 Verticale

Quando due aziende che producono parti o servizi per un prodotto si fondono, l’unione viene definita una fusione verticale.

Una fusione verticale si verifica quando due aziende che operano a diversi livelli all’interno della catena di approvvigionamento dello stesso settore uniscono le loro attività. Tali fusioni sono fatte per aumentare le sinergie ottenute attraverso la riduzione dei costi, che risulta dalla fusione con una o più società di fornitura.

Uno degli esempi più noti di fusione verticale ha avuto luogo nel 2000 quando il provider di internet America Online (AOL) si è unito al gruppo dei media Time Warner.

Esempi di fusioni

Anheuser-Busch InBev (BUD) è un esempio di come le fusioni funzionino e uniscano le aziende insieme. L’azienda è il risultato di molteplici fusioni, consolidamenti ed estensioni del mercato della birra. La nuova società, Anheuser-Busch InBev, è il risultato della fusione di tre grandi società internazionali di bevande: Interbrew (Belgio), Ambev (Brasile), e Anheuser-Busch (Stati Uniti). Ambev si è fusa con Interbrew unendo il terzo ed il quinto più grande produttore di birra del mondo. Quando Ambev e Anheuser-Busch si sono fuse,

hanno unito il primo e il secondo più grande produttore di birra del mondo. Questo esempio rappresenta sia la fusione orizzontale che l’estensione del mercato, poiché è stato un consolidamento dell’industria, ma ha anche esteso la portata internazionale di tutti i marchi dell’azienda combinata.

Le più grandi fusioni della storia hanno totalizzato più di 100 miliardi di dollari ciascuna.

Nel 2000, Vodafone ha acquisito Mannesmann per 181 miliardi di dollari per creare la più grande società di telecomunicazioni mobili del mondo.

Nel 2000, AOL e Time Warner si sono fuse verticalmente in un affare da 164 milioni di dollari considerato uno dei più grandi flop di sempre.

Nel 2014, Verizon Communications ha acquistato il 45% di Vodafone in Vodafone Wireless per 130 miliardi di dollari.

Bibliografia: § https://en.wikipedia.org/wiki/Mergers_and_acquisitions § https://www.investopedia.com/terms/m/merger.asp § https://it.wikipedia.org/wiki/Fusione_societaria