L’acquisizione societaria

Un’acquisizione societaria avviene quando una società acquista la maggior parte o tutte le azioni di un’altra società per ottenerne il controllo. L’acquisto di più del 50% delle azioni e di altri beni di un’azienda target permette all’acquirente di prendere decisioni sui beni appena acquisiti senza l’approvazione degli altri azionisti dell’azienda. Le acquisizioni, molto comuni nel business, possono avvenire con l’approvazione della società target, o nonostante la sua disapprovazione.  

Con l’approvazione, c’è spesso una clausola no-shop durante il processo. Una clausola no-shop è una clausola presente in un accordo tra un venditore e un potenziale acquirente che impedisce al venditore di sollecitare una proposta di acquisto da qualsiasi altra parte. In altre parole, il venditore non può acquistare l’azienda o il bene una volta che una lettera d’intenti o un accordo di principio è stipulato tra il venditore e il potenziale acquirente. La lettera d’intenti delinea l’impegno di una parte a fare affari e/o eseguire un accordo con un’altra. Le clausole no-shop, che sono anche chiamate clausole di non sollecitazione, sono di solito prescritte da aziende di alto profilo. I venditori in genere accettano queste clausole come un atto di buona fede. Le parti che si impegnano in una clausola no-shop spesso includono una data di scadenza nell’accordo. Questo significa che sono in vigore solo per un breve periodo di tempo, e non possono essere impostati a tempo indeterminato. 

Per lo più sentiamo parlare di acquisizioni di grandi aziende ben note perché questi accordi enormi e significativi tendono a dominare le notizie. In realtà, le fusioni e le acquisizioni (M&A) avvengono più comunemente tra piccole e medie imprese che tra grandi aziende. 

Vantaggi di un’acquisizione societaria

Le aziende acquisiscono altre aziende per varie ragioni. Possono cercare economie di scala, diversificazione, maggiore quota di mercato, maggiore sinergia, riduzione dei costi, o nuove offerte di nicchia. Altre ragioni per le acquisizioni sono quelle elencate di seguito. 

1 Come un modo per entrare in un mercato straniero

Se un’azienda vuole espandere le sue attività in un altro paese, comprare un’azienda esistente in quel paese potrebbe essere il modo più semplice per entrare in un mercato estero. L’azienda acquistata avrà già il suo personale, un marchio e altri beni immateriali, che potrebbero aiutare a garantire che l’azienda acquirente inizi in un nuovo mercato in modo strutturato. 

2 Come strategia di crescita

Se un’azienda ha incontrato vincoli fisici o logistici o ha esaurito le sue risorse, allora è spesso più sicuro acquisire un’altra azienda piuttosto che espandere la propria. Una azienda in tali condizioni può cercare giovani aziende promettenti da acquisire e incorporare nei suoi ricavi come un nuovo modo di fare utile. 

3 Ridurre la capacità in eccesso e diminuire la concorrenza

Se c’è troppa concorrenza o offerta, le aziende possono guardare alle acquisizioni per ridurre la capacità in eccesso, eliminare la concorrenza e concentrarsi sui fornitori più produttivi. 

4 Ottenere una nuova tecnologia

A volte può essere più conveniente per un’azienda acquistare un’altra azienda che ha già implementato con successo una nuova tecnologia piuttosto che spendere il tempo e il denaro per sviluppare la medesima tecnologia o una tecnologia concorrente. 

Acquisizione, rilevamento o fusione

Anche se tecnicamente le parole acquisizione (Acquisition) e rilevamento (Takeover) significano quasi la stessa cosa, hanno sfumature diverse in campo finanziario.  

In generale, acquisizione (Acquisition) descrive una transazione principalmente amichevole, dove entrambe le aziende cooperano. 

Rilevamento (Takeover) suggerisce invece che l’azienda target resista o si opponga fortemente all’acquisto. 

Il termine fusione (Merge), come abbiamo visto nel nostro articolo La fusione societaria, è usato quando le aziende acquirenti e target si combinano reciprocamente per formare un’entità completamente nuova.  

Tuttavia, poiché ogni acquisizione, acquisizione e fusione è un caso unico, con le proprie peculiarità e ragioni per intraprendere la transazione, l’uso di questi termini tende a sovrapporsi. 

1 Acquisizioni: Per lo più amichevoli

Le acquisizioni amichevoli si verificano quando l’azienda target accetta di essere acquisita, ossia il suo consiglio di amministrazione approva l’acquisizione.  

Le acquisizioni amichevoli spesso lavorano verso il beneficio reciproco delle società acquirente e target. Entrambe le società sviluppano strategie per assicurare che l’azienda acquirente acquisti i beni appropriati e rivedono i bilanci ed operano altre valutazioni per qualsiasi obbligo che possa seguire i beni coinvolti. Una volta che entrambe le parti sono d’accordo sui termini e soddisfano tutte le clausole legali, l’acquisto procede. 

2 Rilevamenti: Di solito inospitali, spesso ostili

Le acquisizioni ostili, comunemente conosciute come hostile takeovers, si verificano quando l’azienda target non acconsente all’acquisizione.  

Le acquisizioni ostili non hanno lo stesso consenso da parte dell’azienda target, così l’azienda acquirente deve acquistare attivamente grandi quote dell’azienda target per ottenerne il controllo, il che forza l’acquisizione. Anche se un’acquisizione non è esattamente ostile, ciò implica che le imprese non sono significativamente pari. 

3 Fusioni: Mutua, crea una nuova entità

La fusione reciproca di due aziende in una nuova entità legale è un’acquisizione più che amichevole.  

Le fusioni si verificano generalmente tra aziende che sono approssimativamente uguali in termini di caratteristiche di base quali dimensioni, numero di clienti, scala delle attività e così via. Le società che si fondono credono fermamente che la loro entità combinata sarebbe più preziosa per tutte le parti, specialmente per gli azionisti, di quanto una delle due potrebbe essere da sola. 

Valutazione dei candidati all’acquisizione

Prima di mettere in atto un’acquisizione, è imperativo per un’azienda valutare se la sua azienda target è un buon candidato. Vediamo i cinque elementi di valutazione imprescindibili. 

• Valutazione del prezzo corretto. Le metriche che gli investitori usano per valutare un candidato all’acquisizione variano a seconda del settore. Quando le acquisizioni falliscono, è spesso perché il prezzo richiesto per l’azienda target supera queste metriche siano esse riferite ai parametri economico-finanziari, a quelli commerciali o a quelli tecnologici. 
• Esame del carico del debito. Un’azienda target con un livello insolitamente alto di passività dovrebbe essere vista come un avvertimento di potenziali problemi futuri. 
• Valutazione del contenzioso. Anche se le cause legali sono comuni negli affari, un buon candidato all’acquisizione non ha a che fare con un livello di controversie che supera quello che è ragionevole e normale per la sua dimensione e industria. 

• Esame dei dati finanziari. Un buon obiettivo di acquisizione avrà rendiconti finanziari chiari e ben organizzati, il che permette all’acquirente di esercitare la due diligence senza problemi. I bilanci completi e trasparenti aiutano anche a prevenire sorprese indesiderate dopo il completamento dell’acquisizione. 
• Valutazione del clima aziendale. Non si tratta di un elemento di valutazione finanziario o tecnologico ma, per il corretto funzionamento dell’impresa, è assolutamente necessario valutare il clima aziendale dell’azienda target. Ciò al fine di prevenire situazioni di stallo nel processo di change management che segue l’acquisizione vera e propria. 

Per supportarvi in un processo di acquisizione o anche solamente per analizzarne l’opportunità, rivolgetevi con fiducia a Digital4PRO Consulting che, con il suo team di professionisti, saprà supportarvi al meglio sotto ogni aspetto: legale, amministrativo o tecnologico. 

Esempi di acquisizioni eccellenti

Gli anni 90 saranno ricordati come il decennio della bolla internet e del megadeal. La fine degli anni ’90, in particolare, ha generato una serie di acquisizioni multimiliardarie che non si vedevano nelle borse dai tempi delle feste dei titoli spazzatura dei ruggenti anni ’80.  

Dall’acquisto di Broadcast.com da parte di Yahoo! nel 1999 per 5,7 miliardi di dollari all’acquisto di Excite da parte di AtHome Corporation per 7,5 miliardi di dollari, le aziende stavano sfruttando il fenomeno “crescita ora, redditività dopo”. Tali acquisizioni hanno raggiunto il loro apice nelle prime settimane del 2000. 

1 AOL e Time Warner (2000)

AOL Inc. (originariamente America Online) era il servizio online più pubblicizzato del suo tempo e, spesso, esaltato come la compagnia che ha portato internet in America. Fondata nel 1985, all’apice della sua popolarità nel 2000 AOL era il più grande provider internet degli Stati Uniti. Nel frattempo, il gruppo dei media Time Warner Inc. veniva percepito come una società di vecchi media, nonostante i suoi business tangibili come l’editoria e la televisione ed un conto economico invidiabile. 

Nel 2000, in una magistrale dimostrazione di fiducia smodata, la giovane AOL ha acquistato il venerabile gigante Time Warner per 165 miliardi di dollari. Ciò ha stabilito un nuovo record ed è diventata la più grande fusione della storia. La visione era che la nuova entità, AOL Time Warner, sarebbe diventata una forza dominante nei settori delle notizie, dell’editoria, della musica, dell’intrattenimento, del cavo e di Internet. Dopo la fusione, AOL divenne la più grande azienda tecnologica d’America. 

Tuttavia, la fase congiunta durò meno di un decennio. Mentre AOL perdeva valore e la bolla dot com scoppiava, i successi attesi dalla fusione non si materializzarono e AOL e Time Warner sciolsero la loro unione. 

Nel 2009, AOL Time Warner si dissolse in un accordo di spin-off. Dal 2009 al 2016, Time Warner è rimasta un’azienda completamente indipendente. Nel 2015, Verizon Communications Inc. ha acquisito AOL per 4,4 miliardi di dollari. 

2 AT&T e Time Warner (2018)

Nell’ottobre 2016, AT&T e Time Warner annunciarono un accordo con il quale AT&T avrebbe acquisito Time Warner per 85,4 miliardi di dollari, trasformando AT&T in un heavy hitter dei media. Nel giugno 2018, dopo una lunga battaglia in tribunale, AT&T completò l’acquisizione di Time Warner. 

L’accordo di acquisizione AT&T-Time Warner del 2018 è significativo quanto l’accordo AOL-Time Warner del 2000. La fusione tra AT&T e Time Warner sta rimodellando gran parte dell’industria dei media e, al contrario dell’operazione tra AOL e Time Warner, l’accordo di M&A è ancora attivo. 

Bibliografia: 

• https://www.investopedia.com/terms/a/acquisition.asp